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HK]远见控股:建议重选退任董事、发行及购回股份之一般授权、采

时间:2021-11-10 02:27
  

  閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、

  閣下如已將名下遠見控股有限公司之股份全部售出或轉讓,應立即將本通函連同隨附之代表

  委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確

  性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因

  本公司謹訂於二零二一年十一月二十四日(星期三)上午十一時正假座香港金鐘金鐘道95號統

  無論閣下能否親身出席大會,務請按照隨附之代表委任表格上印備之指示填妥該表格,並盡

  快交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司,地址為香港皇后大道東

  和中心54樓,且無論如何不得遲於大會(或其任何續會)舉行時間48小時前交回該表格。閣

  下填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親身出席大會(或其任何續會),並於會上投票。

  以下預防措施,確保所有出席人士免受感染風險,且所有出席人士均須遵守以下規定:

  股東週年大會會場或要求任何人士離開股東週年大會會場之權利,以保障出席股東週

  股東週年大會會場可容納的出席人數須遵守香港法例第599G章《預防及控制疾病(禁

  股東如欲親身出席股東週年大會,將按「先到先得」基準進入股東週年大會會場。

  控指引,本公司提醒所有股東毋須親身出席股東週年大會以行使投票權。作為替代方

  法,股東可利用已填妥投票指示之代表委任表格,委任股東週年大會主席作為其代表,

  規則第13.51(2)條規定披露有關退任董事之簡歷及其他詳情載於附錄一。

  名政策及本公司的企業策略以及全體獨立非執行董事的獨立性,檢討其架構及組成、

  董事作出的確認及披露、退任董事的資格、技能及經驗、時間投入及貢獻。董事會建議

  重選所有退任董事,包括將於股東週年大會上退任的李先生。儘管李先生已於本公司

  任職超過九年,董事會並不知悉任何可能影響其作為獨立非執行董事的獨立性的情況。

  立角色。李先生並無參與本公司任何日常管理事務,亦無存在任何關係以致妨礙其行

  使獨立判斷。本公司認為,由於李先生將繼續為董事會帶來寶貴的業務經驗、知識及

  專業技能,使董事會高效及有效地運作並達致多元化,故繼續委任李先生為獨立非執

  行董事將有助維持董事會的穩定性。此外,李先生充分了解,彼乃透過積極參與董事

  會會議,平衡各方意見以及貢獻其知識、經驗及專長,為本公司履行其相關職能及職責。

  鑒於李先生過往之會議出席記錄、資格及專業經驗,董事會認為李先生繼續於本公司

  董事可靈活及酌情發行新股份及購回股份,本公司將於股東週年大會上提呈普通決議

  普通決議案批准一般授權後及根據自最後可行日期起至股東週年大會日期止期間並

  董事相信,倘於股東週年大會上授出一般授權,則符合本公司及股東之整體利益。

  發行授權可以及時讓董事在發行股份時更具靈活性,特別是集資活動或涉及本集團以

  發行股份作為代價並且需要盡快完成之收購交易。於最後可行日期,董事現時無意由

  份之盈利。一般授權若於股東週年大會上獲股東批准,將會持續至下列三項之最早日

  本通函附錄二載有說明函件,提供上市規則所規定有關購回授權之所有必需資料。

  二一年十一月二十二日屆滿。因此,董事建議採納新購股權計劃,其主要條款載於本

  及(ii)聯交所批准因行使新購股權計劃項下將予授出之購股權而可能發行之股份上市

  日期前並無進一步發行或購回股份,則因行使根據新購股權計劃及本公司任何其他計

  績效目標。然而,新購股權計劃之規則規定,董事會可全權酌情決定授出購股權之有

  關條款及條件。此決定可視個別情況而有所不同,惟該等條件將不會與新購股權計劃

  合資格人士持續作出貢獻。董事認為,除董事及僱員外,公司的增長、發展及成功需要

  各方(包括其供應商、諮詢人士、代理商、顧問、承包商及本公司擁有權益的實體)的

  支持及貢獻。根據新購股權計劃授出購股權將提供激勵,並有助合資格人士與本集團

  本集團從事多項業務,包括提供網絡解決方案及項目服務、物業投資、遊艇建造、

  礦產勘探、飛機管理報務及新開展之物流業務。部分業務板塊正處於蓬勃發展階段,

  本集團期望各類人才加入以推動業務發展。除本集團的僱員外,本集團亦需要各方優

  秀人士助力實現其目標。該等類別人士包括供應商、諮詢人士、代理商、顧問或承包商。

  除就彼等之貢獻及服務獲得的正常報酬外,有必要與該等人士維持長期及可持續之業

  務關係,並透過購股權獎勵使該等人士之利益與本集團利益一致。董事會認為,向該

  等人士授出購股權將激勵彼等為本集團作出貢獻,有助於實現本集團目標,並為本集

  團帶來更多機會。該等人士多數是所從事領域的資深人士及擁有廣泛商業人脈的專業

  人士,本集團未必能夠聘請彼等為僱員。向該等有才幹的人士授出購股權可填補本集

  團在相關方面的空缺以及促進與彼等的關係。董事會相信,透過授出購股權,該等合

  資格人士將與本集團擁有共同目標,致力推動本集團業務的增長及發展,且彼等可參

  為有必要確保新購股權計劃足以涵蓋本集團已投資或將投資的人士及實體。納入被投

  資實體為新購股權計劃之合資格參與者(與其他類別之合資格參與者類似),可激勵

  該等參與者為本集團帶來更多商機及加強與本集團的合作。倘本集團於被投資實體之

  由於本集團於被投資實體擁有超過30%權益,故本集團的利益與被投資實體的利益一

  致。倘被投資實體發展良好,本集團將可直接及間接受惠於其增長。新購股權計劃可

  讓本公司靈活地激勵該等人士及獎勵彼等對本集團或被投資實體作出之貢獻,並鞏固

  彼等之忠誠度以及與本集團及被投資實體之業務關係。於提呈授出任何購股權前,董

  事會亦將考慮本公司於相關實體的直接及間接持股比例,以及相關實體可為本集團帶

  來的利益及協同效應。儘管被投資實體並非本集團之成員公司,但如上文所述,本集

  團於該等實體中擁有重大權益,因此將其納入為新購股權計劃的合資格參與者實屬合

  業知識、經驗、業務聯繫、行業聲譽或為本集團帶來的商機。董事會更傾向及願意向具

  備本集團業務營運及發展所需特質之人士授出購股權。向合資格人士授出購股權是否

  人士範圍屬公平合理,並符合本公司及股東的整體利益,且將能夠達致新購股權計劃

  相關可變因素用於計算購股權之價值,若列出根據新購股權計劃可授出之所有購股權

  之價值(猶如該等購股權已於批准新購股權計劃前之最後可行日期授出)並不恰當。

  董事相信,在此情況下,根據多項推測性假設計算購股權於最後可行日期之價值對股

  能發行的股份上市及買賣。於最後可行日期,本公司現時並無計劃亦不擬於未來十二

  有購股權」)尚未行使。有關已授出現有購股權之詳情,請參閱本通函附錄四所載表格,

  現有購股權計劃將於其他方面維持有效,以便使尚未行使之現有購股權得以行使。根

  股東週年大會通告載於本通函第29至34頁。隨本通函亦附上股東週年大會適用

  之代表委任表格。無論閣下能否親身出席股東週年大會,務請按照代表委任表格上

  印備之指示填妥該表格,並盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限

  指定舉行時間48小時前交回該表格。閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親

  根據上市規則第13.39(4)條,股東於股東大會之任何表決須以點票方式進行,惟

  該大會主席以真誠原則作出決定,容許純綷有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式

  表決則除外。因此,股東週年大會主席將建議所有將於股東週年大會上提呈之決議案

  作出以點票方式表決之結果公佈。概無股東須根據上市規則及╱或章程細則就將於股

  本公司將由二零二一年十一月十八日(星期四)至二零二一年十一月二十四日(星

  期三)(包括首尾兩日)期間暫停辦理本公司股份過戶登記手續,期間將不會辦理任

  何股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票,所有過戶文件連同有

  關股票,必須於二零二一年十一月十七日(星期三)下午四時三十分前送達本公司的

  對本通函共同及個別地承擔全部責任。各董事經作出一切合理查詢後,確認就彼等所

  深知及確信,本通函所載資料在各重大方面均準確完備,並無誤導或欺騙成份,亦無

  公司及股東之整體最佳利益。董事會建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之所

  調任為執行董事。彼為恒威投資有限公司及德雄(集團)有限公司之執行董事,擁有逾

  三十年管理及物業發展經驗。何先生現亦為美麗華酒店企業有限公司之執行董事及香

  港小輪(集團)有限公司、利興發展有限公司及信德集團有限公司之獨立非執行董事,

  該等公司均於聯交所上市。何先生為英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員及香港會計

  有權收取董事袍金每年100,000港元,此乃參考彼於本公司之職務及職責後釐定,並由

  何先生曾擔任St. Betty Limited(一間於香港註冊成立的有限公司,其業務性質

  St. Betty Limited已根據香港法例第32章公司(清盤及雜項條文)條

  二月起調任為執行董事。彼於二零一四年加入本集團,於物業業務及一般管理擁有逾

  十年經驗。魯士奇先生持有電子商貿及互聯網工程理學碩士學位及工商管理理學學士

  學位。彼出任本公司若干附屬公司之董事。彼為本公司執行董事兼主席魯連城先生之

  兒子以及本公司執行董事魯士偉先生之胞兄。魯士奇先生亦為蒙古能源(其股份於聯

  港元,此乃參考彼於本公司之職務及職責後釐定,並由董事會不時檢討。除上述者外,

  事務所的高級合夥人。彼持有劍橋大學法律碩士學位及倫敦政治經濟學院法學學士學

  位。李先生為香港、英格蘭及威爾士、新加坡及澳大利亞首都直轄區(澳大利亞)等各

  司法權區的律師。彼為中國委託公證人及英國皇家仲裁學會會員。李先生現時亦為筆

  權收取董事袍金每年120,000港元,此乃參考彼於本公司之職務及職責後釐定,並由董

  股東(定義見上市規則)概無任何關係;彼等於緊接最後可行日期前三年亦無於任何

  其他上市公司擔任任何董事職位。此外,概無有關退任董事而須提請股東垂注之其他

  此說明文件載有根據上市規則第10.06(1)(b)條規定之資料概要,詳情載列如下:

  倘若股東週年大會通告所載第6項決議案獲通過,則會給予董事一般無條件授權,

  授權本公司購回本公司於股東週年大會日期股本面值最多10%之已發行及繳足股份。

  除非於下屆股東週年大會前撤銷或修訂,否則該授權將仍然有效,直至下屆股東週年

  已發行股份數目將為3,924,190,467股,而全面行使購回授權將導致本公司購回最多

  及股東之利益。此等購回股份可提高資產淨值及╱或每股股份之盈利,惟須視乎當時

  市況及資金安排而定,並只可在董事認為有關購回將整體有利於本公司及股東之情況

  章程細則可合法撥作此用途之資金。開曼群島法例規定因購回股份支付之金額可由本

  公司溢利及╱或就購回發行新股份所得款項或資本中撥付,惟規定本公司在緊隨支付

  債狀況有重大影響。然而,董事並不建議過份行使購回授權,以致對本公司之營運資

  本公司於最後可行日期前六(6)個月內,並無在聯交所或循其他途徑購回任何股

  倘本公司購回股份導致股東所佔本公司之投票權比例有所增加,則根據收購守則,

  有關增加將被視為一項收購。因此,一名股東或一群一致行動之股東可取得或鞏固本

  於最後可行日期,據董事所深知及確信,主席兼執行董事魯連城先生(「魯先生」)

  董事現無意行使購回授權以致產生該收購責任。此外,董事現無意購回股份以致公眾

  士目前無意在股東批准購回授權之情況下,根據購回授權向本公司出售任何股份。

  每次接納授出之購股權時均須支付1.00港元之初步付款,及可按由董事會釐定之

  行使價予以行使,並知會合資格人士(行使價可按新購股權計劃之規則及上市規則作

  出調整,且於任何時間不得低於一股股份之面值),行使價不得低於下列中之最高者:

  發行之最高股份總數初步不得超過於採納日期已發行股份總數之10%(該10%限額相

  392,419,046股股份)(「計劃授權限額」)。根據有關計劃之條款失

  效之購股權將不計算在計劃授權限額之計算當中,計劃授權限額可由股東於股東大會

  購股權獲行使而可予發行之股份數目上限總額合共不可超逾不時已發行股份總數之

  30%。倘本公司於計劃授權限額於股東大會上獲批准後進行股份合併或拆細,則計劃

  授權限額項下因根據本公司所有計劃將予授出的所有購股權獲行使而可能發行的最

  高股份數目佔緊接有關合併或拆細前及緊隨有關合併或拆細後之日已發行股份總數

  士授出之購股權(無論已行使、註銷或尚未行使者)獲行使時之股份數目上限(包括已

  發行及將予發行)將不可超逾不時已發行股份總數之1%,除非有關授出經股東於股東

  大會上以普通決議案正式批准,則有關合資格人士及其緊密聯繫人士(或其聯繫人士

  (倘合資格人士為關連人士))則須放棄投票,而本公司亦須按照上市規則第十七章有

  告的最後期限(以較早者為準)前一個月起至有關業績公告日期止期間,不得授出購

  人士授出任何購股權,則須經獨立非執行董事(不包括作為購股權準承授人之任何獨

  股權,而該等建議授出之購股權在全面行使時將導致合資格人士於過去十二個月期間

  直至及包括要約日期根據新購股權計劃及本公司之任何其他計劃已授予及將予授出

  之所有購股權(包括已行使、註銷及尚未行使之購股權)在全面行使時之已發行及將

  予發行股份總數(i)合共超逾要約日期之已發行股份總數之0.1%;及(ii)總值(按要約

  日期於聯交所每日報價表所載列之股份官方收市價計算)超過5,000,000港元,則本公

  司必須根據上市規則之規定,就建議授出刊發通函及於股東大會上尋求股東批准(按

  股數投票表決),會上有關合資格人士、其聯繫人及本公司所有核心關連人士必須放

  棄投票(惟倘彼等事先於通函內表明會投反對票,則可於股東大會上投票反對決議案)。

  最後一日屆滿)。新購股權計劃並無規定購股權持有人需持有任何最少期間方可行使

  定績效目標。董事會在向合資格人士提出要約時可全權酌情列明其認為合適之有關條

  在下文第10及11項之條文規限之下,如承授人因任何原因不再為合資格人士,該

  彼並非本集團任何成員公司之僱員,使彼成為合資格人士之關係終止當日,而董事會

  如尚未行使購股權之承授人因(i)抱恙、受傷或傷殘(其所有證據獲董事會接納);

  或(ii)在全面行使或未曾行使購股權前身故,且概無發生任何事項成為下文第

  述終止其僱傭或委聘或董事職務的理由,則該承授人或其個人代表只可在該承授人終

  止成為合資格人士或身故當日(視乎情況而定)後十二(12)個月期間內行使其獲授之

  以其他方式違反任何僱傭條款或其他使彼為本集團任何成員公司僱員之合約條款;或

  (ii)被視為無能力償還或無合理希望有能力償還其債務或破產或與其債權人作出任何

  則其行使其所持有之全部尚未行使購股權之權利將即時被終止。董事會因本段所列明

  倘承授人(不論彼是否屬本集團任何成員公司之僱員)或其聯繫人士(i)違反承

  授人或其聯繫人士為一方與本集團或任何被投資實體為另一方之間訂立之任何合約;

  或(ii)被視為無能力償還或無合理希望有能力償還其債務或破產或涉及任何清盤或相

  正直品格或誠信之刑事罪行,則其行使其所持有之全部尚未行使購股權之權利將即時

  被終止。董事會或其正式授權之委員會因本段所列明一個或以上原因而作出之決議案,

  拆細或削減本公司股本(發行及配發股份作為本集團任何成員公司參與的交易代價或

  發行或配發股份作為以股代息計劃或類似計劃的一部分或根據新購股權計劃或本公

  司任何其他計劃發行及配發股份除外),而任何購股權仍可行使的情況下,本公司將

  或其任何混合安排,本公司核數師或本公司獨立財務顧問(根據證券及期貨條例獲發

  牌從事第6類活動)須按本公司要求向董事會就整體或任何個別承授人而言以書面證

  明彼等認為有關調整屬公平合理,且所作出任何調整須符合聯交所不時頒佈之上市規

  (i) 須作出任何更改以致各承授人所佔本公司股本比例與之前所享有者相同;

  方控制之任何人士及╱或與要約方聯合或一致行動之任何人士以外之全體股東)提呈

  之大會上獲所須數目之股東批准,則承授人僅可在其後(惟須於本公司可能通知之時

  人僅可於本公司建議之股東大會舉行日期前兩(2)個營業日前,隨時行使其全部或任

  何購股權。購股權之行使權利將於本公司開始自願清盤當日即時終止,惟以尚未行使

  其他已發行股份在各方面享有同等權利,並將賦予持有人權利享有相同的投票、轉讓

  及其他權利(包括本公司清盤時產生的權利),以及參與所有於股份配發日期當日或

  之後已支付或已作出的股息或其他分派,惟如記錄日期早於股份配發日期,則無權享

  有之前宣派或建議或決議將予派付或作出之任何股息或其他分派。因行使購股權而發

  行之股份在承授人於本公司股東名冊上登記為該股份的持有人之前不具有任何投票權。

  任何未行使的購股權將不獲派付股息(包括於本公司清盤時作出的分派)及不得行使

  新購股權計劃將由採納日期起計(包括該日)十(10)年期間內有效(可按其條文

  惟經股東於股東大會上事先批准則除外(該等承授人或準承授人及彼等各自之聯繫人

  士須放棄投票)。倘股東根據現時之公司細則,要求對股份所附權利作出修訂,則任何

  修訂將不可對作出修訂前已授出或同意授出之任何購股權之發行條款產生不利影響,

  動生效之更改則除外),或對授出購股權條款作出任何改動,必須經股東在股東大會

  (i)新購股權計劃或(ii)購股權之經修訂條款仍須符合上市規則第十七章之相

  關規定。董事會就有關更改新購股權計劃之條款之授權,如出現任何變動,必須經股

  而在此情況下不會再進一步授出購股權,但終止計劃前已授出之購股權將繼續有效,

  倘發生下列事項(以較早發生者為準),則購股權之行使權利(以尚未行使者為限)

  不會向合資格人士授出購股權以代替其被註銷之購股權,除非股東批准之計劃授權限

  參與者名稱或類別授出日期行使價行使期歸屬期七月一日日期授出日期失效日期行使日期

  茲通告遠見控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零二一年十一月二十四日(星期

  三)上午十一時正假座香港金鐘金鐘道95號統一中心10樓舉行股東週年大會,以處理

  凡有權出席上述通告召開之大會並可於會上表決之本公司股東,均有權委任他人為其受委代表,

  代其出席及表決。倘為認可結算所,可授權其認為適合之人士作為其代表,代其出席大會及表決。

  代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權文件(如有)或經核證之該等授權書或授權文件

  副本,必須於大會或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶

  填妥及交回代表委任表格後,本公司股東屆時仍可親身出席大會或其任何續會,並於會上或投票

  倘為任何股份之聯名持有人,則任何一名該等持有人均可親身或委派受委代表出席大會以就該等

  股份表決,猶如其為唯一有權表決者;惟倘多於一名聯名持有人親身或委派受委代表出席大會,

  本公司將由二零二一年十一月十八日(星期四)至二零二一年十一月二十四日(星期三)(包括首

  尾兩日)期間暫停辦理本公司股份過戶登記手續,期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格

  出席股東週年大會並於會上投票,所有過戶文件連同有關股票,必須於二零二一年十一月十七日

  (星期三)下午四時三十分前送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司,地址為香

  根據本公司之章程細則,何厚鏘先生、魯士奇先生及李企偉先生將於大會上任滿告退,惟彼等符

  合資格並願意膺選連任。退任董事之詳情載於本公司日期為二零二一年十月二十二日之通函內。

  倘於股東週年大會當日上午八時正懸掛八號或以上颱風訊號或黑色暴雨警告訊號生效,大會將延

  倘黃色或紅色暴雨警告訊號生效,則股東週年大會將如期舉行。在惡劣天氣下,股東應因應其本

  身之實際情況,自行決定是否出席大會,如選擇出席大會,則務請小心注意安全。

  股東對另行舉行會議的安排如有任何疑問,請於星期一至星期五(公眾假期除外)上午九時正至

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